Vender Quotas Sociais? Saiba Por Que Fazer Assessoria Prévia Para evitar Prejuízos Milionários

Vender a participação (as chamadas "quotas sociais") em uma empresa pode parecer um ótimo negócio à primeira vista. Mas o que muitos não sabem é que, se essa venda não for bem assessorada, o ex-sócio pode acabar respondendo por cobranças milionárias da Receita Federal.

Foi o que aconteceu em um caso real julgado pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), tribunal que analisa disputas tributárias com a Receita Federal. No processo nº 13971.723772/2015-72, o contribuinte foi autuado em R$ 6.960.297,41 por supostos erros na apuração do ganho de capital na venda de quotas sociais, sendo R$ 2.783.980,19 só de multa de ofício, além de R$ 464.343,64 de juros de mora.

O caso resumido

O contribuinte vendeu sua participação em uma holding (Ítala Participações Ltda.) por R$ 523 milhões — sendo R$ 375 milhões pagos à vista, e o restante em 6 parcelas anuais. A operação envolveu uma assessoria financeira especializada, contratada pela própria holding por R$ 3.550.000,00, mas com o objetivo de viabilizar a venda das quotas do sócio. Além disso, havia valores em escrow account (conta caução), incluindo R$ 449.109,77 de mensalidades atrasadas da holding.

Esses recursos depositados na conta caução foram usados posteriormente para quitar contingências fiscais da empresa vendida, ligadas ao Grupo Uniasselvi, que era controlado pela holding.

A Receita Federal, no entanto, entendeu que esses valores deveriam entrar no cálculo do ganho de capital, sob o argumento de que os recursos, ao quitarem passivos tributários da empresa, representavam uma “disponibilidade econômica ou jurídica” para os vendedores, o que geraria incidência de Imposto de Renda.

O que salvou o contribuinte?

A atuação da assessoria tributária foi determinante para reverter a cobrança. A defesa demonstrou que:

• Os valores da conta caução não foram recebidos diretamente pelo ex-sócio.

• Eles foram usados exclusivamente para pagar dívidas da empresa, não do vendedor.

• Os recursos estavam sujeitos a uma condição suspensiva — só poderiam ser liberados após seis anos, caso não houvesse novas contingências.

  
  

Assim, não havia disponibilidade econômica ou jurídica imediata desses valores para o vendedor, o que descaracterizava a incidência de imposto. O CARF acatou os argumentos da defesa, e o contribuinte foi livrado da cobrança milionária.

O que você deve aprender com esse caso?

1. Venda de quotas exige muito mais que assinatura de contrato.Envolve análise tributária, contábil e jurídica detalhada.

2. Valores indiretos ou vinculados a condições precisam ser considerados com cuidado.O Fisco pode entender que você teve um ganho de capital maior do que realmente teve.

3. A assessoria especializada pode evitar autuações. No caso acima, sem uma defesa técnica, o ex-sócio poderia ter sido obrigado a pagar quase R$ 7 milhões.

   
   

Quer conferir esse julgamento?

A consulta é pública e pode ser feita no site oficial do CARF, pelo número do processo: 13971.723772/2015-72.

Acesse: https://acordaos.economia.gov.br/solr/acordaos2/browse/

Conclusão

Esse caso mostra que vender quotas de uma empresa sem um planejamento tributário adequado pode custar caro. A melhor forma de evitar surpresas e proteger seu patrimônio é contar com uma assessoria especializada desde o início da negociação.

Não é apenas sobre quanto você vende, mas sobre como você estrutura a operação.